一、股权分置改革的历史背景分析

1、为什么会产生股权分置这一制度设计（制度现象）

◇ 当时的社会环境

◇ 认识上的约束

◇ 从历史角度对股权分置进行评价

2、股权分置成为制约中国资本市场发展最重要的制度障碍

（1）目前阻碍我国资本市场发展的几大障碍：

◇ 透明度——信息披露和诚信方面的障碍

◇ 全球市场面临的共同问题

（2）资金供求失衡——政策设计上的不足

股权分置——制度设计缺陷几大障碍的后果：严重影响市场信心和投资者预期

3、股权分置的危害在哪里

（1）使上市公司变成了股东的利益对抗而不是利益共同体

（2）损害了资本市场的资产定价功能（晴雨表功能丧失）

（3）控股股东低成本控制上市公司及其对社会资本的滥用

（4）上市公司有效的激励机制难以建立起来

（5）使资本市场变成了一个简单的增量融资平台，存量资源的整合功能严重不足

二、如何推进股权分置改革

1、股权分置改革的战略意图和现实目标：我们为什么改革

（1）战略目标

◇ 构建以金融市场特别是资本市场为基础（平台）的金融体系

◇ 推进以市场为导向的金融体制改革

（2）现实目标

◇ 形成稳定的可预期的制度平台

◇ 将上市公司建设成股东的利益共同体：消除大股东侵害小股东利益的制度基础、对大股东的行为形成内在约束机制

◇ 完善资本市场的资产定价功能

◇ 建立有效的激励机制

◇ 提升存量资源配置功能，推动资产的购并与重组

2、进行股权分置改革的法律依据：为什么必须支付对价?何谓对价

◇ 支付对价的法律依据和经济学解释

◇ 市场平均对价率及其依据

◇ 含权的说法难以得到法律上的支持，市场意义上的补偿也难以有法律依据。

3、股权分置改革的基本原则?统一组织，市场化（股东自行）决策

◇ 自愿原则和分类投票原则

◇ 方案多样性原则

◇ 市场博弈和利益均衡原则

4、对股权分置改革现有方案的分析

三、股权分置改革中的若干疑难问题

1、股权分置改革是否有一个市场平均对价率？

似应有一个平均对价率（30%），是否支付对价（形式可以多样）与指数高低和股价涨落有没有关系，对价是否是一种权力价格。

2、市净率小于1的公司是否支付对价？

3、在A+（B+H＋…）公司中，是否要向B股、H股等外资流通股股东支付对价？

4、外资非流通股获取流动权是否要支付对价？

5、非流通股股东可否维持股权分置状况，不申请流动权？

6、T类公司以及非流通股（特别是大股东）有违法违规行为的，如何进行股权分置改革？

7、评判具体方案（对价）是否公允的标准是什么？肯定不是原始财务成本法，也不是净资产标准。

8、股权分置改革是否是政府的短期救市政策？指数高低、股价涨落是否是评价股权分置改革成功与否的依据？

9、股权分置改革是否需要配套措施（特别是资金供给的配套措施）？

10、股权分置改革中的财务、税收问题

◇ 股份转让和现金支付对价在财务上如何记帐？

◇ 受让者是否要交所得税？

四、股权分置改革对市场的影响

中国资本市场需要度过两年左右的结构调整期。

1、股权分置改革是一种制度结构调整，在此期间，市场预期仍处在不太稳定的时期，但市场最坏的时候已经过去。

股权分置改革的直接成本约需2000亿-3000亿，又非流通股股东支付

2、中国资本市场资金循环体系的改革会对市场带来短期冲击，此项改革需要1000亿的成本。

五、股权分置改革后的中国市场特征

1、股权的分散化与公司治理（内部人控制）结构的变化

关于交易制度的改革

2、财务欺诈可能更具有内在动力？透明度面临新的考验。

3、不平等关联交易会有所减少，大股东行为渐趋理性？

4、并购重组活动更加透明而市场化，效率会提高？

5、科学的有利于企业长期成长的激励机制的建立

6、市场具备储备财富，促使财富成长的机制

7、将从“政策市”逐步走向“晴雨市”？